私有化背后的目的？(11)

證監會開講
公司被收購，股東如何應變？

收購計劃的形成，是指一家公司或個人收購了目標公司的投票權，而目的主要在於控制有關公司的業務與營運。在馬來西亞，收購計劃可在下述情況促成：
●收購者與目標公司的擁有者或大股東簽約收購公司股權。
●收購者透過在公開市場收購足夠股票，以控制目標公司。
●收購者對目標公司提出收購獻議，以取得股權。

一般而言，收購獻議可分為兩種：
1. 強制性全面獻購（MANDATORY OFFER）
當收購者獲得目標公司的控制權時，必須依循條例而作出強制性全面獻購。強制性全面獻購將在下列情況下發生：
●收購者收購逾33%股股；或
●收購者在收購公司股權超過33%，但低於50%，且在6個月收購逾2%股份。在此種情況下，法律規定收購者必須對目標公司的其他股東作出全面獻購建議，且獻購價需以收購前的6個月最高價為準。

2. 自願性全面獻購（VOLUNTARY OFFER）
自願性全面獻購是指收購者自願地向目標公司股東提出，以收購他們的股份。自今年初以來，大馬出現逾10家上市公司涉及全面收購計劃，起初是KAF西金（KAF，5096），新近收購案則為NEX新聞網（NEXNEWS，6025）聯合石棉（UAC，4537） 和成功資本（BJCAP，4499）。

小股東可期待什麼？
當一家公司宣佈有意向股東回購股權，或向其他目標公司提出收購獻議後，根據1998年大馬收購與合併法令規定，公司必須發出相關資訊，如通知書和獻議文件，以向受影響的股東稟明收購意圖。

有關通知可透過下列方式進行：
首先，收購公司須透過顧問（通常為證券銀行）向目標公司董事部發出通知書；收到通知7天內，董事部有義務向股東發通知。一般而言，有關通知書必須詳加解釋獻議內容、獻議者身份、獻購條件及其他重要資訊。
其次，在自願性全面獻購建議下，在發出通知書的21天內，獻購者需須向目標公司股東發送全面獻購的文件；然而，在強制性全面獻購建議下，收購者則可在21天後才發出獻購文件，因他們必須在符合特定條件後，才可發出有關文件。
有關文件須解說獻購動機、接受獻議的程序與預期的結算日、獻購的財務考量（現金或股票，或兩者皆有），以及其他相關條件與狀況。此外，獻議文件中也需言明獻購者是否將繼續保留目標公司上市地位的資訊。
最後，你也會收到目標公司董事部的函件，對全面獻購建議提出他們的建議，另外你也將收到獨立顧問（由目標公司委任）的股東通知書，他們將針對你應否接受或拒絕的獨立看法。（上篇）

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